并购达人有限公司并购 文顾有限公司及高杨 持有的A有限公司100%股权
之股权转让框架协议
甲方（转让人）：文顾有限公司 法定代表人： 地址：
乙方：（转让人）：c 身份证号： 地址：
丙方（受让人）：并购达人有限公司法定代表人： 地址：
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鉴于：
1.甲方和乙方共计持有A有限公司（以下简称“d公司”）100%的股权（其中甲方持有d公司90%，乙方持有d公司10%）；d公司实际拥有位于eeee的两块土地的使用权，现土地证编号分别为 xy用（2018）第ccc号， xy用（2019）第ccc号。d公司通过公开挂牌方式依法取得上述两块住宿、餐饮用途的商业用地的使用权；
2. 2019年 月 日，d公司与ffff市ggg管理委员会签订《国有建设用地使用权调整置换协议》，约定上述两宗土地使用权因城市规划调整，调整总面积原则保持不变，用地性质不变；
3. 丙方aaaaaa有限公司合法存续，注册资金3000万元，统一信用代码证号为 ，地址位于 ；
4、丙方或丙方指定第三方即hhh（有限合伙）拟以受让甲方和乙方共同持有的d公司100%股权的方式进行项目收购。
各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规、规范性文件等相关规定，经友好协商，就本协议所述收购A有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权等相关事宜达成如下协议，以资信守。
第一条 d公司拥有土地使用权的“iii项目”简介 土地座落位置：eeee 路东侧、 北侧。
xy用（2018）第C号土地使用权面积： 平方米，容积率4.0，土地用途为商业用地（住宿餐饮），土地使用年限为40年（包含已使用年限）。建设用地规划许可证号：郑白规地字第 号。国有建设用地使用权出让合同电子监管号： ，合同编号： ，该土地出让款已经全部缴清。
xy用（2019）第 x号土地使用权面积： 平方米，容积率4.0，土地性质为商业用地（住宿餐饮），土地使用年限为40年（包含已使用年限），现该地块属于抵押状态。建设用地规划许可证号：郑白规地字第 x号。国有建设用地
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使用权出让合同电子监管号： x，合同编号： x1-1228，该土地出让款已经全部缴清。
上述土地证因为规划的原因有相应置换和调整土地使用权面积：调整前土地使用权面积分别为 x平方米和 x平方米，容积率4.0，土地性质为商业用地，土地用途为住宿餐饮。调整后土地使用权面积分别为 x平方米和 x平方米，容积率4.0，土地性质为商业用地，土地用途为住宿餐饮。
第二条 甲方、乙方确认及承诺（项目公司的资产及负债情况）：资产负债表、资产清单，负债清单详见附件；
1. 甲方、乙方合法拥有目标公司100%的股权（以下简称“目标股权”），对目标股权拥有完全的处分权，包括拥有按本协议约定进行转让的权利，并均已放弃对本次股权转让的优先购买权。
2.甲方、乙方拥有的目标公司股权因签订本协议而转让给丙方或丙方指定第三方即hhh（有限合伙）的行为，不会受任何第三方的追索、查封、起诉以及任何其他约束。
3.任何其他第三方对于目标股权不享有任何权利，且目标股权不存在下述任一情况：（i）任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排，或（ii）任何优先购买权、选择权或权利和权益，或（iii）由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制过户措施；或（vi）任何可能影响到甲方、乙方对于目标股权享有的任何股东之权利和权益，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何对目标股权之任何股东权利和权益的情形。否则，由此引起的所有责任，由甲方、乙方承担。
4.甲方、乙方承诺并确认：在甲方、乙方将d公司股权转移至丙方或丙方指定第三方即hhh（有限合伙）名下时，iii项目中所涉两宗土地使用权应为d公司拥有，权利真实存在，且无瑕疵。
5.甲方、乙方向丙方或指定第三方转让其持有的d公司全部股权时，d公司无任何未列明的债务和未列明的其他应承担的需要履行支付对价、赔偿、补偿或者可能被追索或者处罚的义务，包括但不限于不存在任何未结清的税费、税务违法、劳动违法及纠纷、诉讼等任何可能使目标公司陷于不利处境的任何事实或潜在风险。
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如d公司存在任何债务、义务或者风险，则必须以正式签订的各方均确认的清单为准。
6．如d公司存在本条第5款约定的债务、偿还义务及其他应付、应承担的其他义务，但是没有向丙方披露或者故意隐瞒，则甲方、乙方构成单方严重违约，应承担因此给丙方造成的全部损失。
第三条 丙方承诺与确认
1、丙方签订本协议之前，在甲方、乙方的同意和配合下,已依据甲、乙双方提供的相关资料对d公司进行了详尽调查，对d公司依据上述资料所体现的情况充分知晓，不存在异议。
2、保证受让本协议项下的标的股权已经取得了丙方公司全体股东的充分授权和批准，保证合法签署并履行本协议。
3、保证资金来源合法。 第四条 转让方式
甲、乙、丙三方确认：由甲方、乙方与丙方签订本协议，甲方将其持有的90%的d公司股权转让给丙方或丙方指定第三方、乙方将其持有的10%的d公司股权转让给丙方或丙方指定第三方；丙方或丙方指定第三方为获取d公司100%的股权应付给甲方、乙方对价款总计为人民币 元，（大写： 人民币 亿元整）。
具体为：
1，丙方或丙方指定第三方向甲方支付的股权转让款人民币 亿元（大写：人民币 亿元整）；
2，丙方或丙方指定第三方向乙方支付的股权转让款为人民币 亿元（大写：人民币 亿元整）。
第五条 交易对价及付款、交割
甲、乙、丙三方共同商定，甲方和乙方将其持有的d公司100%的股权转让给丙方或丙方指定第三方的对价款总计为人民币 元，（大写： 人民币 亿元整）。甲方和乙方承诺将转让款项中20%，即人民币 亿元（大写：人民币 亿元）以借款的形式借给d公司，用于iii项目的开发建设。iii项目一期、二期完成工程竣工验收后一个月内，该款项予以返还。该资金在约定条件内完成兑付，不计财务费用。
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1．丙方或丙方指定第三方应于本协议签订之日，向d公司支付人民币 万元（大写：人民币 万元整），丙方或丙方指定第三方应于本协议签订起30日内，向甲方付款人民币 亿元，用于支付本协议项下部分股权转让款；d公司为上述款项提供连带责任担保。该笔款项优先用于d公司的负债和或有负债的偿还，甲方和乙方同意在收到该款项3日内解除 xy用（2018）第 x号土地使用权的抵押，并出具d公司无任何未结清负债的股东会决议。甲方同意将所持有的d公司的30%股权质押给zzzzc（有限合伙）。
2、 xy用（2019）第 x号土地使用权抵押解除后 ，甲方、乙方配合丙方对d公司名下iii项目土地使用权进行融资安排以完成该笔交易。
3、上述融资款发放后当日，其中人民币 亿元（大写： 亿元）存入hhh（有限合伙）设立的由甲方、乙方、hhh（有限合伙）三方管理的共管帐户。该资金转入共管账户2日内，甲、乙、hhh（有限合伙）三方到工商管理部门办理股权转让变更手续，在工商管理部门股权转让手续办妥后当日，hhh（有限合伙）将股权转让款人民币 亿元（大写：人民币 亿元整）从hhh（有限合伙）设立的由甲方、乙方、hhh（有限合伙）三方管理的共管帐户支付给甲方、乙方或甲方、乙方指定的第三方。
4、在甲方和乙方积极配合丙方办理各项手续的情况下，若丙方未在甲、乙方收到第一笔资金之日起45日内将以上全部股权转让款项支付给甲方和乙方，甲方和乙方有权单方终止本协议。d公司的土地抵押，丙方应自甲、乙方收到第一笔之日起计算45日期满之日起5日内解除土地抵押。
第六条 税费的承担
1、本协议签订前甲方、乙方及d公司所发生的所有债权、债务及其他费用等（除双方另有约定的除外），均由甲方、乙方承担。本协议签订后甲方、乙方及d公司所发生的所有债务及其他费用等，均由丙方承担。
2、鉴于本交易对价中不包含股权转让过程中的所有交易环节所产生的税费，
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也不包含因此交易而成立的公司及该公司股东筹备等环节的所有税费，所以，因履行本股权转让协议而发生的税、费，均根据法律法规的规定由双方依法各自负担。具体承担事项可另行签订协议明确。
第七条 违约责任
1. 丙方签订本协议后，无故单方终止本协议的履行，或违反本协议之约定，导致本协议目的无法实现的，甲方、乙方有权解除本协议，同时要求赔偿对其造成的损失。
2. 甲方、乙方签订本协议后，出现下列情形之一的，视为甲方、乙方违约，应赔偿丙方全部损失，主要包括：
（1） 甲、乙方已经明示的除外，因为甲方、乙方违反本合同第二条的约定，d公司出现债务、对外担保、第三方追索、诉讼或者查封等，导致丙方损失时，丙方有权要求甲方、乙方承担违约责任并赔偿相应损失。
（2） 如果属于甲方、乙方及d公司故意隐瞒债务没有披露、在签订本协议之后恶意增加债务或者提供对外担保而且没有征得丙方同意，以及其他任何故意隐瞒或者实施的行为，导致丙方在受让d公司股权后，需要承担的责任超出甲方、乙方及d公司在签订本协议前向丙方披露并确认的金额及范围时，甲方、乙方及d公司确认，就超出甲方、乙方及d公司确认的债务以及责任，由甲方、乙方承担连带赔付责任。
（3） 考虑到本协议项下交易涉及的iii项目为d公司持有，本交易过程中需要d公司签订任何文件的，甲方、乙方有义务保证d公司及时执行。
3.由于法律、的调整，或者由于有关主管部门的批复、许可或者其他任何与批准iii项目有关的法律、文件或者条件发生变化或者调整，从而导致iii项目或者iii项目用地发生变化，并与本协议书第一条关于“d公司拥有的“iii项目”简介”及附件约定的用地条件或者项目要求不一致时，由双方协议解决，但股权对价款最低不低于第五条约定的股权转让对价款。
第 保密条款
本协议各方承诺本协议内容严格保密，包括但不限于由于签订本协议而获知的对方公司的商业秘密及有关的信息。任何一方均不得向无关人员或第三方全部或部分泄漏，或让他人全部或部分泄漏本协议。
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第九条：其他事项及管辖权
1．本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲、乙双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
2．因工商变更登记需要，三方需另行签订用于工商备案用的股权转让协议或相关法律文件。该等法律文件与本协议约定冲突的，以本协议约定为准。
3．凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决。协商未果，双方应将有关争议提交至ffff市有管辖权的人民。
4．本协议一式叁份，甲、乙、丙双方各执一份，经三方签章后生效。
【以下无正文】（为aaaaaa有限公司收购文顾有限公司及c持有A有限公司股权签订的《股权转让框架协议》之签字页）
甲方（盖章）：
乙方（签字）
丙方（盖章）：
________年_____月______日
注：营业执照和法定代表人及股东身份证复印件作为合同附件。
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