证券代码：000007 证券简称：ST零七 公告编号：2011-026
深圳市零七股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]209号）文件核准，深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月5日成功向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票4,600.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币7.06元，募集资金总额为人民币324,760,000.00元，扣除各项发行费用人民币8,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币316,760,000.00元。以上募集资金的到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审验并出具深鹏所验字【2011】第0136号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理，公司并与保荐机构、银行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《2010年度非公开发行股票预案》及其补充公告，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
公司本次非公开发行的募集资金将用于偿还公司历史原因形成的逾期债务，包括部分经营负债和银行贷款。截至2010年3月31日，公司募集资金拟用于偿还的部分经营负债共计人民币6,359.95万元，银行贷款共计人民币24,1.14万元，总额为人民币31,001.09万元。
本次偿还逾期债务的情况如下： 1、经营性负债
单位：人民币 万元
核算科目 债权人 发生日期 债务本金 利息 金额合计 违约金、
滞纳金 中国石化财务有限责任公司 赛格集团 其他应付款 1998.09 83.11 77.73 - 160.84 其他应付款 1992.08 1999.07-2004.03 2001.10-2003.06 - 1,863.06 - - 1,863.06 预计负债/一年内财政局 到期的非流动负债 253.00 - 296.24 549.24 应交税金 深圳市地税局 3,786.81 - - 3,786.81 合计 - 5,985.98 77.73 296.24 6,359.95 注：发行人欠财政局的253万元本金计入一年内到期的非流动负债，违约金296.24万元计入预计负债。 2、逾期银行贷款
单位：人民币 万元
债权银行 中行深圳分行 中行深圳分行 中行深圳分行 中行深圳分行 小计 交行深圳分行 交行深圳分行 小计 合计 合同期间 2003.06.27-2004.06.26 2003.10.31-2004.10.31 2003.09.19-2004.09.18 2003.07.31-2004.07.30 - 2005.01.24-2005.11.24 2004.07.06-2004.11.04 - - 借款本金 2,183.71 4,000.00 4,600.00 2,100.00 12,883.71 2,000.00 2,177.58 4,177.58 17,061.29 借款利息 949.26 1,7.00 1,999.62 953.76 5,666.63 542.19 1,371.03 1,913.22 7,579.85 金额合计 3,132.96 5,7.00 6,599.62 3,053.76 18,550.34 2,542.19 3,548.61 6,090.80 24,1.14 2010年7月7日，公司与中行深圳分行、中行上步支行达成债务和解意向，并签署了《还款协议书》；根据还款协议书的约定，中行深圳分行、中行上步支行同意，若公司在协议签章并生效之日起至2010年9月30日，一次性或分期偿还贷款全部未清偿之本金人民币12,883.71万元、2009年1月1日起至贷款本金结清日产生的全部利息（包括正常息、复利、罚息，具体金额以实际还款日中
行深圳分行会计部门出具的计息清单为准），以及相应的律师费、诉讼费。中行深圳分行、中行上步支行将免除公司自欠息之日起至2008年12月31日所产生的全部利息的还款责任。公司已于2010年9月30日之前，以自筹资金按照《还款协议书》的约定履行了对中国银行的还款义务。
如果本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。为了尽可能降低债务成本，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对部分逾期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
在本次发行募集资金到位以前，为节约公司利息支出，公司已使用自筹资金共计人民币209,423,5.61元投入募投项目。截至2011年4月30日止，公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币 元 序号 1 2 3 项目名称 中行深圳分行 交行深圳分行 赛格集团 合 计 自有和自筹资金投入金额 153,122,833.58 48,052,634.33 8,248,427.7 209,423,5.61 深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司出具了深鹏所股专字[2011]0403号《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，认为“公司董事会出具的《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符”。
二、募集资金置换先期投入的实施
本次置换是为了公司募投项目的顺利开展，提高募集资金使用效率，其内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等相关法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司预
先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
三、审议意见
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金人民币209,423,5.61元置换公司预先投入募集资金投资项目自筹资金。
公司董事对该事项发表意见认为：公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施以本次募集资金人民币209,423,5.61元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事项。
公司第八届监事会第四次会议审核通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会认为，公司本次将募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。因此监事会同意公司用募集资金人民币209,423,5.61元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐机构西南证券股份有限公司对零七股份拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见：
零七股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，符合零七股份非公开发行股东大会关于授权董事会办理事宜的决议，并经其第八届董事会第五次会议以及第八届监事会第四次会议审议通过，董事也发表了同意意见，上述预先投入资金事项经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。西南证券同意零七股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、备查文件
1、深圳市零七股份有限公司《第八届董事会第五次会议决议》； 2、深圳市零七股份有限公司《第八届监事会第四次会议决议》； 3、深圳市零七股份有限公司《董事关于以募集资金置换预先已投入 募投项目自筹资金的意见》；
4、西南证券股份有限公司《关于深圳市零七股份有限公司以募集资金置 换已预先募集资金项目自筹资金的核查意见》；
5、深圳市鹏城会计师事务所有限公司《关于深圳市零七股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。 特此公告。
深圳市零七股份有限公司
董事会 2011年5月20日