2009年度股东大会会议资料

 深圳市燃气集团股份有限公司 深圳市燃气集团股份有限公司 2009年度股东大会 年度股东大会 会议资料 （2010年4月20日） 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 会 议 须 知 根据中国《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。 1 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 会 议 议 程 序 号 第1项 宣布会议开始 内 容 容 执行人 执行人 包德元董事长 介绍出席会议股东和代理人人数，及所持有郭加京董事会第2项 表决权的股份总数；介绍出席会议董事、监秘书 事和高级管理人员 第3项 审议《关于2009年度董事会工作报告的议案》 包德元董事长 施佑生监事会第4项 审议《关于2009年度监事会工作报告的议案》 审议《关于2009年度经审计的财务报告的议俞伟峰董第5项 案》 事 第6项 审议《关于2009年度利润分配方案的议案》 包德元董事长 第7项 审议《关于2009年度报告及其摘要的议案》 包德元董事长 审议《关于续聘德勤华永会计师事务所有限俞伟峰董第 公司为2010年度审计机构并确定其报酬的议事 案》 第9项 审议《关于调整董事津贴标准的议案》 包德元董事长 审议《关于制订〈选聘会计师事务所制度〉的议案》 审议《关于深圳市天然气高压输配系统工程第11项 （西气东输二线深圳配套工程）固定资产投资计划的议案》 投票表决，请股东代表、监事、律师计票和第12项 监票 第10项 第13项 与股东交流公司情况 第14项 宣读投票表决结果和会议决议 第15项 律师出具并宣读法律意见书 俞伟峰董事 欧大江董事、总裁 郭加京董事会秘书 包德元董事长 包德元董事长 郭晓丹律师 2 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 议案一 关于2009年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 议案 各位股东： 受董事会委托，本人谨代表董事会作2009年度董事会工作报告。 一、2009年公司主要经营业绩2009年公司主要经营业绩 年公司主要经营业绩 报告期内，公司创造燃气销售业绩的新纪录。全年销售燃气合计82.17万吨，同比增加11.93万吨，增长17%，其中管道燃气销售量31.45万吨，同比增加4.04万吨；液化石油气批发业务实现触底回升，完成销售量39.77万吨，同比增加7.23万吨；瓶装液化石油气销售量10.95万吨，同比增加0.66万吨。 报告期内，公司盈利能力持续提高。实现营业收入386,420万元，同比下降14.41%；营业利润32,835万元，同比增长34.48%；归属于上市公司股东的净利润为26,931万元，同比增长42.00％。截至2009年12月31日，公司资产总额为59.92亿元、归属于上市公司股东的净资产为24.41亿元，分别同比增长25.79%、74.87%。 报告期内，公司积极扩大经营规模，持续发展能力显著提升。管道燃气民用户增加10.29万户，商业用户增加671户，工业用户增加25户，瓶装液化石油气用户增加15.8万户，截至2009年12月31日，公司管道燃气用户达111.46万户，瓶装液化石油气用户达65万户。 3 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 报告期内，公司财务状况稳健。公司经营活动产生的净现金流量为5.01亿元，现金及现金等价物净增加额为7.80亿元，公司期末货币资金余额17.54亿元，可使用银行授信额度52.8亿元。公司全年财务收支平稳，财务状况稳健。 报告期内，公司顺利完成首次公开发行股票并上市。2009年12月11日，公司以6.95元的发行价公开发行1.3亿股人民币普通股，募集资金净额8.66亿元，12月25日，公司股票在上海证券交易所上市交易。 二、董事会主要工作情况 董事会主要工作情况 （一）战略先行，为公司发展指明方向 面对剧烈波动的经济形势和国际金融危机的重大考验，董事会通过充分深入的论证，坚信随着国家节能减排推行，低碳能源成为未来能源发展趋势，市场对清洁、低碳的天然气需求的不断增加，通过对燃气行业发展趋势的研究分析，未来天然气需求主要来自电厂等工业用气，天然气产业发展方向从向居民、商业供气转为向电厂等大工业用户供气，公司适时提出成为一流城市清洁能源运营商的宏伟目标，坚定了公司主业从“液化石油气向天然气转换”的基本方向不动摇。 （二）坚持资产与资本经营结合，实现跨越式发展 依托资本市场促进资产经营，2009年，公司通过首次公开发行股票并上市，成功融资8.66亿元，迅速增强公司资本实力和总资产规模，优化公司财务结构，提升公司知名度，为打造中国一流的城市清洁能源运营商奠定坚实的基础。 （三）准确把握市场变化，灵活调整经营策略 4 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 面对2009年跟随国际油价跌宕起伏的燃气市场,董事会准确把握形势,与经营层保持通畅沟通,根据年初、年中和年末不同阶段的市场特点及时决策,授权经营层结合市场变化情况和公司经营需要,采取不同经营策略,及时扩大销售规模、提高市场份额,大幅提高公司的经营效益和品牌影响力。 （四）勤勉尽责，大幅提升公司的决策和治理水平 充分发挥战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会的专业作用,报告期内分别对公司预算、财务报告、聘请会计师事务所等重大经营管理问题进行充分研究并召开相关会议讨论，并提出许多建设性建议。 （五）重视企业文化，形成企业发展的强大推动力 董事会高度重视公司的企业文化建设，不断强化公司具有深圳燃气特色企业文化的优势，注重优秀企业文化的总结、宣传和传承，使企业文化成为公司快速发展的强大动力和吸引优秀人才的重要因素。 三、董事会日常工作 董事会日常工作 2009年共计召开董事会6次(1次定期会议和5次临时会议),审议议案34项,各董事参会率达到100%。 共计召开战略委员会会议1次、审计委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次。 报告期内共计召开股东大会3次(1次定期会议和2次临时会议),相关决议均得到有效落实。董事会超额完成了股东大会下达的年度经营计划,同时根据有关规定完善了公司法人治理。 四、2010年主要工作思路 年主要工作思路 5 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 2010年，国际金融危机的硝烟尚未消散，经济复苏的基础还不稳固，受国内外经济形势波动的影响，市场的自我修复也尚等时日，深圳市天然气利用工程项目和西气东输二线深圳配套工程项目的建设任务十分繁重，公司经营面临着较大的困难和压力。 2010年，公司工作的指导思想是：加快科学发展步伐，紧紧围绕“规范与发展”的主题，严格按照上市公司要求规范运作，全力做好深圳市天然气利用工程项目和西气东输二线深圳配套工程项目建设，推行全面风险管理，加强企业内部控制，进一步强化安全与服务工作，努力促使公司各项经营管理工作再上新台阶。 2010年董事会重点工作是： （一）规范企业运作，树立公司资本市场良好形象 2010年是公司步入上市公司行列的第一年，公司要严格按照上市公司的治理要求，积极推动公司运作的高度规范与透明，做好信息披露和投资者关系工作，在资本市场树立“深圳燃气”的良好形象。 （二）加强研究和战略管理,准确把握公司经营节奏 根据2010年复杂的外部环境和公司新的发展阶段的需要,公司必须加强研究和战略管理，认真总结“十一五”规划实施情况并做好“十二五”规划编制筹备工作，准确制订公司经营策略，巩固并提高公司竞争优势，把握发展机遇，掌握企业经营节奏，实现公司的平稳健康发展。 （三）加强投资建设管理，做好公司重点工程建设 6 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 2010年公司投资建设任务繁重。严格按照建设程序，履行相应报批手续，做到工程建设各个环节按程序逐步推进，合理安排工期组织建设；加强工程建设项目设计管理和招投标管理；做好深圳市天然气利用工程和西气东输二线深圳配套工程重点工程建设。 （四）加强精细化和标准化管理,提升经营管理水平 与国际领先能源公司相比，公司在精细化管理、流程制度等方面存在差距，通过实施ERP企业资源计划，改善企业业务流程、提高公司精细化和标准化管理水平、提高企业核心竞争力。 （五）推行全面风险管理，加强企业内部控制 加强企业全面风险管理，建立内控动态管理模式，完成内控手册编制，将内控实施情况纳入绩效考核体系，保证公司经营管理合法合规，实现安全生产，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （六）加强团队和企业文化建设，锻造一流队伍 重视公司管理层和员工队伍的建设，研究人才发展职业通道和长期激励问题，解决企业发展的人才战略储备和可持续发展问题；坚持大力弘扬公司优秀的企业文化,增强企业的凝聚力,提升企业的持续竞争力。 请各位股东审议。 深圳市燃气集团股份有限公司 二○一○年四月二十日 7 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 议案二 关于2009年度监事会工作年度监事会工作报告工作报告的议案报告的议案 的议案 各位股东： 受监事会委托，本人谨代表监事会作2009年度监事会工作报告。 一、报告期内所开展的工作 报告期内所开展的工作 （一）2009年度监事会召开了两次会议。按照监事会议事规则的要求，对于公司年度董事会工作报告、监事会工作报告、利润分配预案、经审计年度财务报告、2006-2008年经审计财务报告、预算方案、主要会计、会计估计和合并会计报表的编制方法、更换监事等重大事项进行了审议。 （二）参加公司召开的各种类型会议。参加了公司年度内的股东大会、董事会召开的所有会议和总裁办公会、月度、半年及全年经济分析会和经营工作专题会议，及时掌握了董事会和管理层开展经营工作的情况，为切实履行监督职责提供了基础。 （三）检查监督公司财务状况。本着认真负责、查错防弊的态度，监事会认真审阅了公司的定期报告和会计师事务所提交的审计报告，充分发挥了监事会的财务监督职能。 二、报告期内发表意见 报告期内发表意见 报告期内，监事会了解并掌握了公司有关重大经营情况，并发表了如下意见： （一）依法运作情况 公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券8 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,规范运作。公司重大决策科学合理,决策程序合法有效;公司董事会、经营层履行职务时能够勤勉尽责,没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）财务报告审计情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查,认为公司2009年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果,德勤华永会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 （三）内部控制情况 公司根据中国、上海证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立和完善了各项内部管理和内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。 公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效,全年未有违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 监事会认为,公司内部控制制度健全完善。 （四）廉洁自律情况 公司的董事、高管人员一贯高度自觉地严格要求自己,遵纪守法,清正廉洁,勤勉尽责,未发现有因个人私利违法乱纪的行为,为公司员工树立了榜样。 三、2010年工作计划 年工作计划 2010年,监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规,9 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 进一步规范监事会的工作,加大监督财务信息和内审力度,确实保障好公司及股东的权益。 （一）继续积极参加公司组织召开的各种工作会议,及时掌握公司经营动态,并深入到一线公司检查了解情况,确保公司各个层级规范运作,特别加强对重点项目和重点控股子公司的监督检查。 （二）加强对公司定期财务报告的审核监督,提高信息披露质量。 （三）充分发挥在公司重大关联交易事项中的监督作用。 （四）完善对公司董事和高级管理人员遵纪守法和勤勉尽责的监督检查体系。 （五）全面与公司审计部门的工作结合起来,切实发挥内部审计在企业经营过程中查错防弊、防范风险的作用。 （六）推动下属子公司监事会的建设,完善公司监督管理体系,切实促进公司法人治理水平的不断提升。 请各位股东审议。 深圳市燃气集团股份有限公司 二○一○年四月二十日 10 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 议案三 关于2009年度经审计的财务报告的议案年度经审计的财务报告的议案 议案 各位股东： 公司2009年度财务报告，已经德勤华永会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司第一届董事会第六次会议已审议通过，认为该财务报告客观公允的反映了公司的财务状况和经营业绩。公司2009年度经审计的财务报告见公司2009年度报告第十一节，已于2010年3月29日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东审议。 深圳市燃气集团股份有限公司 二○一○年四月二十日 11 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 议案四 关于2009年度利润分配方案年度利润分配方案的议案方案的议案 的议案 各位股东： 经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2009年度公司实现母公司净利润为275,395,127.41元。根据《公司章程》有关利润分配的规定，结合公司实际情况，董事会提出公司2009年度利润分配方案如下： 以母公司的净利润275,395,127.41元为基数，提取10%法定公积金27,539,512.74元，加上年初未分配利润182,016,098.62元，减去已分配的2008年度利润90,200,000.00元，2009年度实际可供股东分配利润为339,671,713.29元。以公司2009年12月31日总股本12.3亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发红利123,000,000.00元，剩余未分配利润216,671,713.29元，结转至下年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。 请各位股东审议。 深圳市燃气集团股份有限公司 二○一○年四月二十日 12 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 议案五 关于2009年度报告及其摘要的议案 年度报告及其摘要的议案 各位股东： 根据中国和上海证券交易所的有关要求，公司编制了2009年度报告及其摘要，并已于2010年3月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东审议。 深圳市燃气集团股份有限公司 二○一○年四月二十日 13 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 议案六 关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构 年度审计机构 并确定其报酬的议案 并确定其报酬的议案 各位股东： 近几年来德勤华永会计师事务所有限公司一直作为公司的年度审计机构，同时也是公司股份制改造和申请上市的审计机构，其对公司情况熟悉，工作态度严谨，工作质量较高。为了做好2010年度审计工作，根据《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，经公司第一届董事会第六次会议审议，同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2010年度的审计机构，审计费用为人民币110万元（不含出差费、税费等费用）。 请各位股东审议。 深圳市燃气集团股份有限公司 二○一○年四月二十日 14 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 议案七 关于调整董事津贴标准的议案 关于调整董事津贴标准的议案 各位股东： 由于公司上市后董事的任职要求提高，工作量增加，根据A股上市公司董事的平均薪酬水平，经公司第一届董事会第六次会议审议，同意调整公司董事津贴标准如下：将董事的年度薪酬标准由每年人民币7万元（含税）调整为10万元（含税）；取消“如董事在董事会专门委员会任职的，每担任一个专门委员会委员可领取专项津贴每年人民币1万元（含税）”的规定；调整后津贴标准经公司股东大会审议通过后自2010年1月起实施。 请各位股东审议。 深圳市燃气集团股份有限公司 二○一○年四月二十日 15 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 议案八 关于制订《关于制订《选聘会计师事务所制度》选聘会计师事务所制度》的议案 的议案 各位股东： 为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据证券监督管理部门的相关要求，公司制订了选聘会计师事务所制度，制度内容见《深圳燃气第一届董事会第六次会议决议公告暨召开2009年度股东大会通知》，已于2010年3月29日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上。 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）请各位股东审议。 深圳市燃气集团股份有限公司 二○一○年四月二十日 16 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 议案九 关于深圳市天然气高压输配系统关于深圳市天然气高压输配系统工程深圳市天然气高压输配系统工程 工程 （西气东输二线深圳西气东输二线深圳配套深圳配套工程配套工程）工程） 固定资产投资计划的议案 固定资产投资计划的议案 各位股东： 深圳市天然气高压输配系统工程是为迎接西气东输二线天然气2011年到达深圳而配套建设的天然气高压管道工程项目，是深圳市城市天然气输配系统的重要组成部分，它主要承担天然气气源及安全储备库的转输、小时调峰储存、电厂供气的任务，是整个输配系统的干网部分。深圳市天然气高压输配系统工程东起大鹏湾，西至大铲岛，行经南山、宝安、龙岗三个区，项目建成后连接西气东输二线气源，通过高压、次高压调压站与原有的次高压管道相连，向电厂用户和城市工商业用户供气，项目已获得深圳市批准，工程建设内容包括管线工程、天然气门站、调压站、配套工程投资。具体固定资产投资计划如下： 单位：万元 年度投资额 年度投资额 项目内容 项目内容 管线工程 天然气门站及调压站 配套工程 合计 投资总额 投资总额 2010年 119,420 24,520 11,000 154,940 33,207 3,300 1,137 37,4 17 2011年 66,056 13,400 9,001 88,457 2012年 20,157 7,820 862 28,839 深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会会议资料 为了更好的完成项目投资，董事会拟提请股东大会给予如下授权：（1）授权经营层具体执行该项目的投资计划；（2）在不超出投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目及各年度之间的投资；（3）授权董事会根据项目建设和市场拓展的需要，在不超过项目投资计划20%的范围内调整总投资。 请各位股东审议。 深圳市燃气集团股份有限公司 二○一○年四月二十日 18