对公司治理结构产生和演变的探讨

如　骚骏　２　ＮＯＲ＇ｒｌｌｌｇ￣Ｆ．．ＣＯＮＯＭＹ　Ａ№　对公司治理结构产生和演变的探讨　穆金峰。，崔刚　（１．华美生物工程公司，辽宁大连１１６０２５；２．东北财经大学会计学院．辽宁大连ｎｃ￣ｏ．５）　【摘要］公司治理结构是一套控制和管理公司的机制　创新性的从责本收苴的角度分析了公司治理蛄构．认　为其产生的根源在于人力资奉（非人力资源）的出现．井且糟出当前的，＾＼司治理蛄构井没有完全解决所有者和妊营　者之间分割剩余索取权的矛盾。由于问题的存在决定公司治理结构将蛙续演芟，井预洲可能台形成以承枉术确定风　险程度为分割刺前｝索取权依据的公司洁理蛄构模式。　【关键词］剩前｝索取权；人力资本；不确定性风险；激励机制：约束机制　【中圈分类号］Ｆ４２１．３６　【文献标识码］Ａ　［文章编号］１００５—９１３Ｘ（２ＯＯ２）０２一Ｏ００５—０３　公司治理结构（ｃｏｒｐｏｌａｔ￣ｇｏｖｅｎｒａｎｃｅ）运动从产　公司治理结构的产生主要是由于下面几个条件　生到现在只有十几年的历史，但在这短暂的时间里　出现或变化所导致的：　它却席卷了全球的每一个角落，声势之大令人刮目　（一）委托代理制度的缺陷　相看。公司治理结构运动起源于英国．１９９１年５　现代公司组织的一个重要特征是采用委托代理　月，英国财务报告委员会、伦敦证券交易所先后成　制度．即股东委托董事会．董事会再委托经理．然　立了由安德仁・卡德伯瑞（Ａｄｒｉａｎ　ｃａｄｂｕｒｙ）、理查德　而这种代理关系存在着经理人损害董事会和股东利　・格林伯瑞（Ｒｉｃｈａｒｄ　Ｇｒｅｅｎｂｕｒｙ）和罗纳德・哈姆派　益的代理人问题。这个问题主要产生于代理｛萌度本　尔（Ｒ￣ａｄ　ｎｐｅ１）为首的三届治理结构委员会，　身的缺陷：１．经理人和股东之间的利益目标存在　并分别在１９９２年、１９９５年和１９９８年发表了（－ｇ德　着差异性。２．经理人在代理过程中有道德风险和　伯瑞报告》、《格林伯瑞报告》和《哈姆派尔报告》。　逆向选择问题。３．经理人和股东之间存在着对企　这些报告不仅仅揭开了全球公司治理结构运动的序　业经营信息的不对称性。其实在公司错建立之初就　幕，更重要的是提出和构建了公司治理结构的基本　存在这个问题，只不过由于历史条件的，当时　框架。　表现得不十分明显而已，但随着条件的具备这个问　一、公司治理结构产生的根源　题必然暴鳝无遗，而公司治理结构就是解决这个问　每一个规则的出现都是为了解决现有规则所不　题的。　能解决的问题，公司治理结构的出现也是一样．由　（二）人力赘奉的出现　于公司内部的组成和外部环境的变化．原来的经营　在以前的观点看来企业对劳动力的投入只是一　规则已不能应付这些变化所带来的问题．所以新的　种人力资源，但随着知识经济的到来，高级技术人　经营规则——公司治理结构自然就出现了。　员和企业管理人员对企业的重要作用已经超出原有　［收稿日期］２ｏ０１—１２—１１　【作者筒介】穆全峰（１９６９一）、男．河南人、华美生袖工程公司鲁计师；崔刚（１９７２一），男，东北财妊史擘硕士研　究生．研究方向：财务与喜计。　［丑甜掉＿嚼瀚ｆ溯…　维普资讯 http://www.cqvip.com

貔　理论探讨　貉　——　ＮＯＲＴＨＥＲＮＥＣＯＮＯＭＹ　ＡＮＤ　ＴＲＡＤＥ　２００２年第２　人力资源的范围，应该上升到一种资本的角度来看　待。人力资本的出现使公司的股本结构要发生变　化，企业的所有者不仅包括以实物资产投入的股东　还应包括以人力资本投人的经理人员，这样一来就　多，而杂下的剩余索取权就归企业的所有者占有。　根据这一原则现存的公司治理结构制定了三种　机制：第一是激励机制，第二是监督机制，第三是　约束机制。　（一）激励机制是关于企业的所有者和经营者　产生一个问题：企业的所有者与经营者按照什么原　则来分割企业的剩余索取权？如果还是应用人力资　源的原则来分割，那么势必引起经理人员的反抗，　对企业剩余索取权的分割的规则。主要的目的是为　了使企业经营者和所有者的利益一致，激励经营者　因为他们对企业的投人确实是一种资本投人；如果　采用资本的原则来分割，那么势必招致股东们的拒　绝，因为虽然社会观念已经承认人力资本的存在，　但还没有正规的法律形式来确定公司可以用人力资　本来注册，所以经理人员不能以名正言顺的资本形　式来分割剩余索取权，所以就需要创建一种新规则　来解决两者之间的矛盾。　（三）实物资本的极大丰富　最初，公司企业的创立某种程度上是为了克服　个人实物资本的不足，但随着经济的发展实物资本　经过几次“”的积累已经相当的丰富。而经营　实物资本的人力资本显得仍旧十分稀缺，这种稀缺　决定了是实物资本去追逐人力资本而不是从前的人　力资本追逐实物资本。企业要想理顺这层关系的转　变建立一种机制或规则是必然的。　二、现存公司治理结构的构成　公司治理结构是一套控制和管理公司的机制，　狭义地看，它是公司董事会的结构和功能、董事长　与经理的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督　等方面的制度安排；广义地看，它关注公司的人力　资本管理、收益分配与激励机制、财务制度、公司　发展战略以及一切与公司高层管理控制有关的一系　列制度设计。　公司治理结构的建立所要解决的核心问题是企　业剩余索取权利的分割。当前公司治理结构分割剩　余索取叔的依据是经营者经营企业的盈利水平，即　一企业的盈利水平越高经营者分割的剩余索取权越　…＿豳　胁硒回　尽可能的扩大企业的剩余索取权，进而使两者达到　帕雷拖优化。具体形式：第一，基本工资和基本福　利；第二，效益奖金；第三，期股期权；第四，职　务消费等。　（二）监督机制是企业所有者对企业经营成果　和经营者行为所进行的一系列的客观而及时的审核　监察与分析。具体如下：首先，提高公司经营的透　明度，让所有者了解企业的经曹隋况。其次，加强　监事会的工作力度，时刻监督经营者的行为是否符　合所有者的利益。再次，金融市场比较发达的地区　还可以随时通过“用脚投票”从侧面监督降低代理　行为中的道德风险和逆向选择问题。　（三）约束机制是企业所有者在放控制权给经　营者过程中对经营者施行的约束集合，主要有两个　方面：一是规定经营者不能从事哪些行为，另一方　面是对于经营者的经营行为评价和奖惩。具体约束　有：其一，章程约束；其二，合同约束；其三，偏　好约束；其四，机构约束等。　三、仍旧存在的问题　虽然公司治理结构完善了委托代理制度在公司　制企业当中的应用，但并不意味着其完美无缺，相　反仍然存在着问题。主要问题集中在代理成本上，　我们把公司治理结构下的代理成本分成两部分，第　一部分为所有者给经营者的“劳动报酬”，第二部　分为经营者并没有尽全力经营或不必要的消费给所　有者带来的损失。第一部分是代理成本是不可以回　避的部分，所以这里不讨论。但第二部分代理成本　维普资讯 http://www.cqvip.com

哉密豁驭　２　ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＥＣＯＮＯＭＹ　却是无效率不必要的成本，对所有者和经营者来说　经营水平相关性较小，主要跟市场的平均盈利水平　都存在着帕雷拖的优化。公司治理结构的出现使后　和平均工资有关．如果企业的盈苇Ｈ水平速率到市场　一部分在一定程度上得到了减小，但并没有回避掉　的盈利水平，企业的出资者可以通过市场来转移资　并且仍旧是很大的，这对社会来说无疑是一种净损　本或在市场上变卖资本来实现这部分确定性盈利；　失。现实当中这部分代理成本一般通过下面的具体　如果企业的基本工资水平低于平均工资水平经营者　形式表现出来：１．经营者的“市场短视”行为；　自然会离开企业．所以企业的确定性的剩余索取权　２．经营者转移所有者资产；３．经理和董事会形成　由两者共同分割，分割比例由市场来决定．不过确　内部人“蚕食股东资产”，进行不必要消费。　定性剩余索取权在整个剩余索取权中占的比侈９是很　四、问题决定了公司治理结构将继续演变　小的。　由于问题的存在，所以公司治理结构必然要进　不确定性的部分主要跟企业回避市场不确定性　行改革，改革的方向也就由问题所决定。从上面的　风险有关，一般面对的风险越大企业获得的剩余索　分析我们知道需要解决的是第二部分代理成本，这　取权利越多。企业的不确定性风险分为两部分：一　部分代理成本的产生主要还是经营者和所有者对剩　部分是企业的经营者面向市场的经营不确定性风　余索取权分割认识的分歧。　险，另一部分是所有者雇佣经营者的不确定性风　而分歧产生的根源是剩余索取权划分依据，因　险；所以企业克服不确定性风险所获得的剩余索取　为用企业的盈利水平分割剩余索取权存在着缺陷，　权也应由两者共同分割，分割比例要根据两者承担　它不能正确的衡量经营者的工作能力和努力程度。　的风险比例来确定，但这种不确定性在市场中没有　例如当市场环境很好时．经营者不用有很高的经营　统一的标准无法衡量，市场解决不了这个问题，这　能力和更多的努力，企业就能获得很高的盈利水　也就决定了问题解决的企业内部化．决定了企业内　平，从而经营者能够分得很多的剩余索取权；而企　部规则的建立。由于剩余索取权分割依据的变化，　业的市场环境和行业选择恰恰是股东和董事会作出　企业的所有者和经营者就必然对原有治理结构进行　的决策（特别是企业建立初期）这样经营者获得更　相应调整，进而也就会演变成新的公司治理结构。　多的剩余索取权存在着不合理性，反之亦然。所以　［参考文献】　我们十分有必要换一种分割剩余索取权的依据来更　好的完善公司治理结构。　［１］［美］玛格丽特．Ｍ布莱尔著，张荤刚译．所有权与控　在企业经营过程中剩余索取权是不确定的，这　制［Ｍ］　中圊社会科学出版杜，ｔ９９９　主要是由市场的不确定性所决定，所有者想获得更　［２］青木昌彦，钱颖一　转轨经井中的套司治理姑构：内　多的剩余索取权就必然要面临更多的市场不确定性　部人的控制和银行的作用【Ｍ］．中国经济出版社。　１９９５　风险，为了减小这种风险所有者引入有经验或权威　［３］何维达．套司话理蛄构的理论与棠制［Ｍ］．经济科学　的经营者，使其两者共同承担风险，这也就决定了　出版社．１９９９．　对企业的剩余索取权的分割应该从企业承担市场不　［４］王益．企业的姑构、环境、与运行机制［Ｍ】．中国空　确定性风险方面来人手。　融出版杜．１９９８．　在这里面我们将企业的剩余索取权划分为确定　性的和不确定性的两部分，确定性的部分跟企业的　［责任鳊辑：森林】　口　狲　撕蔚　…