证券简称：佛塑科技 证券代码：000973 公告编号：2013－33
佛山佛塑科技集团股份有限公司 第七届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年5月23日以传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第七届董事会第四十次会议的通知，会议于2013年5月28日在公司总部二楼会议室以现场表决方式召开，会议由董事长李曼莉女士主持，应到董事9人，实到9人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次非公开发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次非公开发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：
1.公司本次非公开发行股份购买资产的交易标的为广东省广新集团控股有限公司（以下简称“广新集团”）合法持有的广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“合捷公司”）55%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产尚需提交公司股东大会审议通过及经广东省国有资产监）、广东省对外贸易经济合作厅（以下简称“广督管理委员会（以下简称“广东省国资委”
东省外经贸厅”）、中国证券监督管理委员会审批，公司已在《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
2. 标的资产的出售方广新集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在或者禁止标的资产转让的其他情形。合捷公司不存在股东出资不实或者影响合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有合捷公司55%的股权，对标的公司拥有控股权。
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3.公司本次非公开发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈胜光先生回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》； 公司拟向控股股东广新集团发行股份（以下简称“本次发行”）购买广新集团合法持有的合捷公司55%的股权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈胜光先生回避表决，8名非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
（一）发行对象及发行方式
本次发行对象为广新集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （二）交易标的
公司发行股份购买资产的交易标的为广新集团合法持有的合捷公司55%的股权。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （三）交易价格
本次交易采用收益法和市场法对合捷公司股东全部权益价值进行评估，评估机构采用市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。合捷公司股东全部权益于评估基准日2012年12月31日的市场价值为34,367万元。根据交易双方签订的资产交易协议，经交易双方协商，合捷公司55%股权拟定价为18,901.85万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
合捷公司过渡期的未分配利润由本次交易完成后的合捷公司的全体股东按届时所持合捷公司的股权比例享有。如合捷公司在过渡期内的生产经营发生亏损的，合捷公司在过渡期所产生的亏损全部由广新集团承担。
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （五）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （六）认购方式
广新集团拟以其合法持有的合捷公司55%股权认购本次发行的股份。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （七）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即2013年1月18日）前20个交易日公司股票的交易均价，即3.94元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。
由于公司于2013年4月25日召开了2012年年度股东大会，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，分配方案为每10股派送现金0.5元。根据《公司章程》的规定，本次利润分配方案将于2013年6月25日之前实施。利润分配方案实施完毕后，本次发行价格调整为3.元/股。
在定价基准日至本次发行完成前，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （八）发行数量
根据标的资产交易价格和本次发行股份定价基准日的股票交易均价（即3.94元/股）计算发行数量，本次发行股份的数量为47,974,238股；由于公司将于2013年6月25日之前实施2012年度利润分配方案，本次利润分配方案实施完毕后，本次发行价格调整为3.元/股，本次拟向广新集团发行股份的数量调整为48,590,874股；最终发行数量将以中国核准的发行数量为准。
如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
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（九）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （十）发行股份的限售期
本次发行的股份自上市之日起36个月内，广新集团不得以任何方式进行转让。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （十一）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （十二）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产相关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司第七届董事会第三十五次会议审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》不再提交股东大会审议。
三、审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
同意《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈胜光先生回避表决，8名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于批准本次非公开发行股份购买资产有关审计报告的议案》； 为实施本次发行股份购买资产，公司聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司对合捷公司 2011年度、2012 年度的财务报表进行了审计，并出具了广会所审字【2013】第12005070042号《审计报告》，同时对公司2012年度备考合并财务报表进行了审计，并出
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具了广会所审字【2013】第12005070200号《审计报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈胜光先生回避表决，8名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于批准本次非公开发行股份购买资产有关资产评估报告的议案》； 公司聘请了广东中广信资产评估有限责任公司（以下简称“中广信资产评估公司”）以2012年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估，根据中广信资产评估公司出具的中广信评报字【2013】第003号《资产评估报告书》，合捷公司股东全部权益于评估基准日2012年12月31日的市场价值为人民币34,367万元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈胜光先生回避表决，8名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于批准本次非公开发行股份购买资产有关盈利预测审核报告的议案》；
结合2013 年度的经营计划和本次发行股份购买资产方案，公司和合捷公司编制了盈利预测报告，公司聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司以及合捷公司的上述盈利预测报告进行了审核，并分别出具了广会所专字【2013】第12005070198号《佛山佛塑科技集团股份有限公司2013 年度备考盈利预测审核报告》、广会所专字【2013】第12005070188号《广东合捷国际供应链有限公司2013年度盈利预测审核报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈胜光先生回避表决，8名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于评估机构的性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
根据中国《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业
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务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》的规定，公司董事会对于本次非公开发行股份购买资产行为涉及的评估事项发表如下意见：
（一）为本次非公开发行股份购买资产之需要，公司聘请中广信资产评估公司提供资产评估服务，选聘工作履行了必要的程序。
（二）中广信资产评估公司具有相关证券业务资格，除本次评估业务之外，中广信资产评估公司及其经办评估师与本公司及本次交易对方、标的公司均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有性。
（三）中广信资产评估公司为本次发行股份购买资产出具的评估报告时，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）中广信资产评估公司本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，标的资产评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈胜光先生回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署附生效条件的<关于<发行股份购买资产协议>的补充协议>的议案》；
同意公司与广新集团签署附生效条件的《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈胜光先生回避表决，8名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署<股份补偿协议>的议案》；
为了保证本次发行股份购买资产不损害公司及股东的利益，同意公司与广新集团就
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本次发行股份购买资产涉及的股份补偿事宜签署《股份补偿协议》（以下简称“本补偿协议”）。补偿协议的主要内容如下：
（一）补偿期限
本次交易涉及的股份补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（包含实施完毕后的当年，以下简称“补偿期限”）。
（二）补偿股份数量和补偿方式
1.佛塑科技聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产在补偿期限内各年年末价值进行评估，如标的资产发生减值的，则广新集团承诺以其所持有的一定数量的佛塑科技股份（以下简称“补偿股份”）按本协议约定进行补偿，每年补偿股份数量为：期末减值额÷每股发行价格-已补偿股份数。
2.上述公式中，期末减值额为本次交易中标的资产的交易金额18,901.85万元减去补偿期限内各年年末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；每股发行价格为本次交易中佛塑科技向广新集团非公开发行股份的价格。
3.如广新集团所持佛塑科技股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或广新集团所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被转让或不能转让的，由广新集团在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的佛塑科技股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
4.补偿股份数量不超过广新集团在本次交易中认购的佛塑科技股份的总量。若补偿期限内各年计算的当年补偿股份数小于0时，按0取值，即补偿期限内已补偿股份不冲回。
5.补偿股份由佛塑科技按每股1.00元的价格回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于佛塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则广新集团承诺自佛塑科技股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止广新集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除广新集团在本次交易中认购的股份以外的其他股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除广新集团持有的股份数后佛塑科技的股份数量的比例享有获赠股份。
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（三）补偿协议的生效
补偿协议经双方签字盖章之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈胜光先生回避表决，8名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司董事会及全体董事声明和保证：公司就发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈胜光先生回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、公司决定于2013年6月24日下午14：00时在广东省佛山市禅城区汾江中路87号三楼会场召开二○一三年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事已就本次公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关议案发表了意见。
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会
二○一三年五月三十日
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