西南证券股份有限公司关于 宁波双林汽车部件股份有限公司 2011年上半年持续督导跟踪报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对双林股份2011年上半年规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：
一、双林股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况
（一）双林股份实际控制人及其他关联方 1、双林股份控股股东
双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）为双林股份的控股股东，截至2011年6月30日，双林集团持有公司57.75%的股份。
2、双林股份实际控制人
邬永林、张兴娣、邬维静、邬建斌为公司实际控制人，截至2011年6月30日，邬建斌持有公司6.42%的股份；邬永林、张兴娣、邬维静、邬建斌持有宁波致远投资有限公司（以下简称“致远投资”）100%的股权，邬永林、张兴娣、邬维静、邬建斌持有宁海宝来投资有限公司（以下简称“宝来投资”）100%的股权，致远投资、宝来投资持有双林集团100%的股权；双林集团为双林股份的控股股
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东，持有57.75%的股权。因此，邬永林、张兴娣、邬维静、邬建斌通过直接和间接控制，能够实际控制本公司.17%的股权。
3、其他主要关联方
2011年上半年发行人的其他主要关联方及关联关系、持股数量及比例情况如下：
持股份数量
序号
关联方名称
（万股）
所占 比例
与公司关系
一、持股5%以上的股东 1
上海领汇创业投资有限公司 7608.13%
公司股东
二、控股及参股公司 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
宁波双林模具有限公司 重庆旺林汽车配件有限公司 宁海鑫城汽车配件有限公司 青岛双林汽车部件有限公司 天津双林汽车部件有限公司 苏州双林汽车配件有限公司 上海崇林汽车电子有限公司 宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司
柳州双林汽车部件科技有限公司 柳州分公司 武汉分公司 荆州分公司 ------------------------控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 分公司 分公司 分公司
三、控股股东、实际控制人控制的其他企业 1 2 3 4 5 6
宁波双林电子有限公司 宁波盛林电子有限公司 上海天坛国际贸易有限公司 宁波申达能源进出口有限公司 宁海天明山温泉大酒店有限公司 宁波恒林电子有限公司 ------------同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一控股股东 同一实际控制人控制的
企业
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持股份数量
序号
关联方名称
（万股）
------------
所占 比例
------------与公司关系 同一实际控制人控制的
企业 同一实际控制人控制的
企业 同一实际控制人控制的
企业 同一实际控制人控制的
企业 同一实际控制人控制的
企业 同一实际控制人控制的
企业 同一实际控制人控制的
企业 同一实际控制人控制的
企业 同一实际控制人控制的
企业 同一实际控制人控制的
学校 同一实际控制人控制的企业，控股股东之股东 同一实际控制人控制的企业，控股股东之股东
7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
苏州双林塑胶电子有限公司 深圳建林电子有限公司 湄潭天泰茶业有限公司 上海天坛茶叶有限公司 连云港海鸥可可食品有限公司 贵州和泰茶叶进出口有限公司 浙江建德乌龙山资源开发有限公司
上海天坛生物科技有限公司 宁波森林温泉度假村有限公司 宁海县双林职业学校 宁波致远投资有限公司 宁海宝来投资有限公司 四、公司的关键管理人员 1 2 3
曹文 邵鸥 曹靖 ------总经理
副总经理、董事会秘书
财务总监
（二）双林股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事制度》、《关联方资金往来及对
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外担保管理办法》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立健全了法人治理结构，公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止实际控制人及其他关联方占用公司资源。
保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、《2011年半年度报告》以及公司制定的相关制度，与相关人员访谈等方式进行核查。
本保荐机构认为：双林股份已经制订了防止实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的相关制度，且前述制度在2011年上半年得到有效执行，实际控制人、其他关联方不存在违规占用发行人资源的情况。
二、双林股份有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联方资金往来及对外担保管理办法》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》等规章制度。《公司章程》第一百一十规定：“董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
公司《总经理工作细则》第二十六条规定，“总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提交董事会讨论决定：
（1）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施； （2）公司职工的工资、福利、惩罚方案；
（3）提出聘任或解聘副总经理及其高级管理人员的建议； （4）公司内部管理机构的设置方案；
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（5）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除； （6）董事会授权总经理草拟的其他重要方案； （7）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。”
公司《董事会薪酬和考核委员会工作制度》第十条规定，“薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；
（四）负责对公司股权激励计划进行管理；
（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （六）公司董事会授权的其他事宜。”
公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第十一条规定：“薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。”
公司《审计委员会议事规则》第十条规定：“审计委员会的主要职责权限为： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计和外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况
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的检查，负责检查公司的财务、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计；
（六）公司董事会授权的其他事宜。”
公司《审计委员会议事规则》第九条规定：“审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应同监事会的监事审计活动相结合。”
保荐机构查阅了公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会等相关文件、2011年半年度报告，抽查总经理办公会议文件的材料，并与相关人员访谈。
本保荐机构认为：双林股份已制定尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的相关制度，且前述制度已在2011年上半年得到较好地执行，有效避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司及股东利益。2011年上半年，公司董事、监事、高级管理人员不存在违反前述相关规定，利用职务之便损害公司及股东利益的行为。
三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）关联交易相关制度 1、关联交易的决策权限
双林股份按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《董事制度》等规章制度，保障关联交易定价的程序合规性和定价公允性。
公司《关联交易决策制度》第十条规定：“董事长、董事会、股东大会根据关联交易金额（按连续十二个月内发生的相关的同类关联交易的累计金额计算）对关联交易决策权限如下：
（一）股东大会：公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。同时需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。（与日
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常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估）；
（二）董事会：在股东大会的职权外，公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元（含1,000万元）以下，或占公司最近经审计净资产值的5%以下的，由公司董事会做出决议批准；
（三）董事：公司拟与关联人达成的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易，应由董事认可后提交董事会讨论。董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。”
2、关联交易回避表决制度
公司《关联交易决策制度》第十一条规定：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，但应当回避表决。董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。”
公司《关联交易决策制度》第十二条规定：“关联股东回避表决： 股东大会审议关联交易事项时，关联股东须回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
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他协议而使其表决权受到或者影响的；
（八）中国或者本所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”
3、董事的前置意见
公司《董事制度》第十规定：“为了充分发挥董事的作用，董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易）应由董事认可后，提交董事会讨论；董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议；
（五）聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”
公司《董事制度》第二十二条规定：“董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表意见：
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
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（五）董事认为可能损害中小股东利益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。”
董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将董事的意见予以披露。董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各董事的意见分别披露。
（二）2011年上半年双林股份关联交易情况
2011年上半年，公司与日常经营活动相关的关联交易情况如下：
关联交易方
交易内容 销售商品 采购商品 采购商品
苏州双林塑胶电子有限公司 苏州双林塑胶电子有限公司
租赁厂房 支付水电费销售商品 合 计
定价原则 市场价
成本加合理利润定价成本加合理利润定价市场价 市场价
市场价、供电局定价市场价
交易金额（万元）
54.9691.8032.161.6028.58146.3439.82395.26
宁海天明山温泉大酒店有限公司 支付会务费宁波双林电子有限公司
公司与其他关联方报告期内无关联交易。
（三）保荐机构关于双林股份 2011年上半年关联交易的意见
保荐机构查阅了公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关文件、公司2011年半年度财务报告，抽查公司关联交易相关定价依据。
公司 2011年4月8日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《2011年度关联交易的议案》。董事对此发表了意见。
本保荐机构认为公司已经制定了规范关联交易的相关制度，并在2011年上半年依照前述制度性文件履行了规范的关联交易审议决策程序，关联交易定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，公司已采取必要和有效的措施减少和规范关联交易，关联交易不影响公司经营。
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四、双林股份募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项的情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]956号”文《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司由主承销商（保荐人）西南证券股份有限公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票2,350万股，每股发行价为人民币20.91元，本次发行募集资金总额人民币49,138.50万元，扣除发行费用总额：2,760.60万元，本次发行募集资金的净额为人民币46,377.90万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字[2010]第24830号《验资报告》。
（一）募集资金的专户存储情况
截止2011年6月30日，公司募集资金专户余额如下：
单位：万元
项目 募集项目一 募集项目二 重庆旺林项目 柳州分公司项目
银行 账户 账户余额 16,881.92 12,873.25 6,160.03
2.4735,917.67
建设银行宁波市分行 33101983679050514257 光大银行宁波分行 76800188000399838 光大银行宁波分行 76800188000415370 中国银行宁波分行 397458361027 合 计
由于中国银行内部网络系统自动升级的原因，公司于中国银行宁波分行开立的专项账户账号由原810042147308094001变更为397458361027。
2011年1月26日，公司第二届董事会第十一次会议审议并表决通过了《关于变更募集资金投资项目“柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目”的议案》，并在2011年2月15日召开的公司2011年第一次临时股东大会上获得最终表决通过。有关项目的实施主体变更为柳州双林汽车部件科技有限公司，因此该项目专项募集资金款项于2011年6月1日全额划转到柳州双林汽车部件科技有限公司的验资户，划转金额共计2,616.21万元。
公司计划在新开立该项募集资金专用账户完成之后，将有关款项转至新的专用账户进行管理。截至2011年6月30日，有关事项正在办理过程中。
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（二）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 截止2010年9月1日，“汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目”已投入自筹资金9,987,336.97元。立信会计师有限公司出具了信会师报字（2010）第11916号《关于宁波双林汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述募集资金项目的预先投入情况进行了专项审核。公司第二届董事会第八次审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金9,987,336.97元。
本保荐机构已对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行核查，出具了核查意见。
（三）募集资金投资项目的实施情况 1、计划部分
截至2011年6月30日，公司对募投项目实际投入情况如下：
序号 1 2
承诺投资项目
汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目
募集资金承诺投资总额（万元）
20,022.00
截至期末累计投入金额（万元）
1,411.6339.02
汽车精密塑料模具技术改造项目 12,781.002011年上半年，上述项目合计使用资金190.35万元。 2、超募部分
公司实际超募资金金额为13,574.90万元，全部募集资金存放于募集资金专户管理。2010年9月15日，根据公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目的计划并实施方案》、《关于使用部分超募资金投入柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目的计划并实施方案》、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用超募资金中6,500.00万元投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目；使用超募资金中4,374.90.万元用于投入柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目；使用超募资金2,700.00万元用于偿还银行贷款。
截至2011年6月30日，公司超募资金实际使用情况如下：
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（1）已将超募资金中的2,700万元用于偿还银行贷款。
（2）已将超募资金6,500万元增资重庆旺林，其中增加注册资本2,500万元，增加资本公积4,000万元，增资业经宁波科信会计师事务所有限公司验证，并出具科信验报字[2010]第169号验资报告。截至2011年6月30日，重庆旺林已投入大型汽车内外饰件技术改造项目资金401.85万元。
（3）已将超募资金4,374.90万元投入柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目。 2011年1月26日，公司第二届董事会第十一次会议审议并表决通过了《关于变更募集资金投资项目“柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目”的议案》，董事发表了意见。该议案随后在2011年2月15日召开的公司2011年第一次临时股东大会上获得最终表决通过。
有关项目的实施主体变更为柳州双林汽车部件科技有限公司，因此该项目专项募集资金款项于2011年6月1日全额划转到柳州双林汽车部件科技有限公司的验资户，划转金额共计2,616.21万元。
公司计划在新开立该项募集资金专用账户完成之后，将有关款项转至新的专用账户进行管理。截至2011年6月30日，有关事项正在办理过程中。
截至2011年6月30日，公司已累计向该项目投入超募资金4,393.98万元。 2011年上半年公司合计使用超募资金4,208.11万元，截至2011年6月30日，累计使用超募资金6,908.11万元。
（四）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2010年9月15日，双林股份第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，以1,900万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。本次将部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。双林股份最近12个月内未进行证券投资、委托理财等高风险投资。该笔资金已于2011年3月10日归还至募集资金账户。
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2011年4月8日，双林股份第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于续借闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，续借1,900万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。
（五）保荐机构关于双林股份募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见
本保荐机构认为：双林股份2011年上半年募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《宁波双林汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
五、其他重要承诺 1、避免同业竞争的承诺
公司控股股东双林集团和实际控制人邬永林、张兴娣夫妇及其子女邬建斌、邬维静分别出具了《避免同业竞争承诺函》，保证不存在与股份公司及其控股公司相同或类似的业务。
2、公司股票上市前股东所持股份的流通和自愿锁定股份承诺
公司控股股东双林集团及实际控制人邬永林、张兴娣、邬建斌、邬维静承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
公司股东上海领汇创业投资有限公司、蔡凤萍、陈青云承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
邬建斌、邬维静除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任宁波双林汽车部件股份有限公司的董事期间，每年转让的股份不超过本人持有双林股份股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的双林股份股份。
本保荐机构通过审阅公司2011年半年度报告、与相关人员访谈等方式进行合
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理查验，认为2011年上半年相关各方未发生违反上述承诺的情形。
六、双林股份重要担保事项
1、截止2011年6月30日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。 2、截止2011年6月30日，公司不存在对下属控股子公司、分公司提供担保的情形。 通过查阅公司2011年半年度报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会及公司贷款卡等相关文件，公司未发生为控股股东及其他关联方、分公司、子公司提供担保的情形，较好的控制了担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
七、双林股份 2011年上半年总体经营情况
西南证券通过查阅公司2011年半年度报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对双林股份的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，双林股份2011年上半年经营状况良好。
2011年上半年，公司主营业务发展势头良好，经营业绩较去年同期明显增长。2011年1-6月，公司实现营业收入45,752.40万元，同比增长15.23%；营业利润为7,773.76万元，同比增长13.07%；利润总额为8,459.99万元，同比增长19.10%；归属于母公司的净利润为7,011.30万元，同比增长22.31%。
（以下无正文）
保荐代表人：粟建国、任强
西南证券股份有限公司
2011年7月21日
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