招商银行并购永隆银行案例分析
自从 2007 年“次贷”危机爆发以来，国际经济金融形势复杂多变， 全球金融机构频繁爆出巨额投资及交易亏损信息。 国内外金融机构也 出现了并购热潮， 其中比较引人瞩目的国内银行并购案例招商银行并 购永隆银行。 2008年 5月 30日招商银行正式与永隆银行控股股东伍 氏家族签署买卖协议， 议定以每股 156.5 港元的价格有条件并购永隆 银行 53.12%的股权。这是招行历史上首次实现真正意义上的并购， 也是国内迄今最大、近 7 年来最大的银行控股权并购案例。
招商银行并购永隆银行始末
永隆银行受到“次贷”危机的牵连 2008 年一季度出现巨额亏
损，经营难以维持。 2008年 3月 20 日永隆伍氏家族宣布出售其所持 永隆银行 53.12%的股份。公告一经发出就引发多家银行竞标。招商 银行在与其它竞投方首轮竞标中宣告失败，退出竞标。但随后不久， 经由其财务顾问摩根大通牵线搭桥， 招商银行管理层与永隆银行创始 人伍氏家族取得联系并表示了明确的合作意图。 6 月初招行公告于 5 月 30 日已与永隆银行的三大股东签署股份买卖协议。根据协议，招 行将以 156.5 港元/股的价格并购永隆银行 53.12%的股份。10 月招行 要约协议并购落定，招行为此次并购需要支付 363 亿港币的现金。
两家银行简介及优劣势分析
永隆银行成立于 1933 年，是历史最悠久的银行之一。永隆 银行不仅提供全面银行服务还通过全资附属公司提供租购贷款、 物业 信讬、受讬代管、保险代理、经纪及顾问、期货证券经纪服务。该行 是一家中等规模老牌银行， 总资产排名本土银行第 4 位、香 港上市银行第 10 位。在发展历程中经历了多次金融危机和经济波动 的考验，保持了良好的发展势头。
永隆银行的优势主要体现在 : 一是在国际化经营方面经验比较丰 富。二是积累了混业经营的经验。永隆银行是典型的银行控股集团， 旗下拥有保险、财务、证券、信托、期货等多家全资子公司，业务范 围涵盖多个领域。 三是作为本地的一家老牌银行， 永隆银行在香 港拥有广泛的分销渠道和稳定的客户群体，建立了良好的声誉和品 牌。此外，永隆银行还拥有一支高素质的员工队伍，精通中英文两种 语言，熟悉金融法律法规和国际市场游戏规则。
当然，永隆银行不足突出表现在 : 一是治理结构不尽合理，属于 家族式银行， 与现代商业银行公司治理的有差距； 二是在的网点 资源明显不足，内地业务的开展受到；三是经营活力显得不足， 业务增长相对缓慢，市场份额有限。
招商银行是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行， 总行设在深圳。在英国《银行家》杂志发布的中国银行业 100 强最新 排行榜中，按照一级资本排序，招商银行位居第六，是中国银行业中 公认的最具品牌影响力的银行之一。
招行的优势主要在于逐步建立了比较规范、合理的公司治理结 构，呈现出资产规模稳步增长、管理水平不断提升、经营绩效持续向 好的良好发展态势， 形成了良好的企业文化， 整体竞争优势和品牌形 象得到了社会各界比较广泛的认可。 与永隆银行相比， 招行在内地拥 有广泛的机构网络和众多的包括高端客户在内的零售客户， 而且建立 起了网上银行、电话银行等功能强大的虚拟渠道。
招行的不足主要在于 : 一是欠缺国际化经营方面的经验，对国际 金融市场的规则、制度不够了解，经营管理的国际化程度还不高；二 是综合化经营刚刚起步， 基础还比较薄弱； 三是招行在的渠道资 源比较有限，目前仅设有 1家分行， 5年来没有新设任何分支机构， 且主要从事批发业务。
并购定价
经过两轮的竞标招商银行以每股招行将以 156.5 港元/ 股的价格 并购永隆银行 53.12%的股份。 10 月招行要约协议并购落定，招行为 此次并购需要支付大约 363 亿港币的现金。就在招商银行宣布并购永 隆银行的第二天， 标准普尔评级服务公司宣布， 将招商银行股份有限 公司的“ BBB-”长期交易对手信用评级和“ A-3”短期交易对手信用 评级列入负面信用观察名单。 众多投行也都给招商银行调低了投资评 级，而且市场也以大幅下跌做了最好的诠释。
首先，2008 年第一季度财务状况出现很大的问题， 永隆银行 2008 年一季度业绩扣除税项及少数股东权益后的亏损为 82,530,000 港 元，原因是所持结构性投资工具减值损失约 2.84 亿港元及债务抵押 债券提拨减值损失约 1.92 亿港元， 其净资产为 1.1673 亿港元，每股 净资产为 50.27 港元/股。净利润为 -0.83 亿港元，每股收益为 -0.36 港元/股，因此并购永隆银行目标股份的对价相当于永隆银行 08 年一 季度 3.11 倍 PB。
并购永隆银行的市净率达到了 2007年底的 3.1 与 2008 年第一季 度的 2.91. 与 A 股中动态市净率分别只有 2.1 倍的华夏银行， 2.5 倍 左右的中行、中信、深发展、南京银行， 3 倍的浦发、兴业及北京银 行相比，招商银行给永隆的估值为 3.1 倍 PB明显偏高而且前者的成 长速度显然要快于永隆银行。 而且永隆银行成为了近 7 年来被以最高 市净率倍数价格并购的本土银行。
其次，并购发生在 2008 年一季度永隆银行出现巨额亏损后经营 支撑不下去的情况下。 3 月初永隆银行股价还停留在 80 港元附近， 随着永隆银行股权出售消息的传出，其股价一路飙升。截至 5 月 30 日，股价报收于 147.4 港元，在双方谈判的时候有国际资本进入，不 排除他们有意抬高价格后出货或者伙同永隆银行拉高股价。
再次， 此次并购为全面要约并购， 招行必须为此次并购支付总
共 363亿港元的现金，毕竟如此巨额的支持要靠补充资本来支撑。如果 进行股权融资， 过高的并购价格和大额的资本支持将长期对公司业绩 和股东回报形成摊薄， 从而对目前公司偏高的市场估值形成持续的压 力。过高的并购价格将长期对公司业绩和股东回报形成摊薄， 公司目 前市场估值依然偏高。 并购成本回收压力较大； 公司核心资本基本可 满足并购需要， 未来仍需股权融资； 本次并购将摊薄现有的股东回报 率。
综上所述，从并购的市净率、 并购股价以及要约并购的全额现金 支付来说招行此次并购永隆银行定价明显偏高。
并购的动因及效应分析
首先，并购永隆银行是招行实施国际化战略的正确选择。根据投 资发展规律，目前我国正处于对外系统投资向大规模对外投资的过渡 时期，越来越多的企业也正由经营向公司转变。 企业经 营活动的发展需要金融机构提供全方位的“跟随”服务。 相对而言通 过并购进入国际目标市场既可以利用并购目标的现有网络和客户基 础迅速融入当地市场， 节省构建分支网络和客户体系的时间； 又可以 在一定程度上减少和规避目标市场国针对外资银行经营设置的种种 壁垒，有利于在当地开展各种经营。上世纪 70 年代以来，花旗银行、 汇丰集团、 瑞银集团等国际知名银行的快速崛起， 主要就是通过多次 的并购活动而实现的。
第二，从战略布局上看，招行主要业务区集中在国内，并购永隆 银行之后，招行得以进入这样一个高度发展并具有重要战略意义 的市场。与深圳联系紧密，对招行的认知度也较高，招行通 过并购而占领市场是不错的选择。 而且招行和永隆银行网点、 业 务和客户的互补性都很强。 并购能使双方充分发挥协同效应， 有效弥 补网点不足，增强交叉销售，提高服务及创新能力，更好地为客户服 务。
第三，从混业经营上看永隆银行业务经营多元化，永隆银行旗下 包括证券、信托、期货、财务、保险等多家全资子公司。 2007 年末 非利息收入占比超过 36．3％，接近国际先进银行水平。其零售业务 尤其是按揭业务具有较强市场竞争力， 占有按揭市场 3％的份额。 并购永隆能够一举获得多个金融业务牌照， 有助于招行在市场实 现混业经营目标， 并购永隆对招行经营战略调整及保持零售银行业务 优势具有积极作用。
因此，并购永隆银行后，通过资源共享、优势互补、各显所长、 有机整合与高效联动，双方能够达到 1+1>2 的协同效应。
并购后的整合 - 合而不同、优势互补
首先，从自身发展看业务明显应被放在首位，重点打通和内 地市场业务。 从信用卡业务到中小企业贷款， 以及个人理财和网上银 行，招商银行都非常注重在地区发展 75 年的永隆银行的积累。 在拥有证券、 期货和保险子公司的永隆， 将在招行财富管
理方面 担当重要的角色， 招行把永隆银行作为招行高端客户海外投资及自身 业务扩展的重要平台。
其次，在银行管理方面， 招行可以在业务管理和人员管理等方面 进行交流， 其中，招行对内地的了解与永隆对海外市场的经验是交流 的重点，双方通过交流可以达到优势互补。 永隆对于招行的意义还在 于，他拥有大量的具有丰富海外经验的金融界精英人才可以成为招行 的培训实习基地和新产品设计中心。 如果需要， 招行可以跟永隆进行 直接人员交流。
再次，从发展海外业务看，双方可以共享海外客户资源。境 外业务对永隆自身的发展也有很大的重要性因为永隆作为一家老牌 家族式由于银行其管理经营等原因在本地银行竞争中已经凸显 弱势，从而改变本地业务占比过大的收入结构， 拓展海外和内地业务 将是永隆增加盈利的一个重要突破点。 所以在整合中， 招商银行也需 要帮助永隆优化业务结构，提升盈利能力、释放增长潜力。提高永隆 自身的盈利能力后扩展以外的业务是并购以后永隆中期发展方 向。
并购的启示 海外并购将面临包括国家风险、市场风险、整合风险、法律风险 等多种风险在内的巨大的风险压力， 稍有不慎， 就有可能遭受巨大的 损失。招行在此次并购活动中， 给我们以后的并购活动留下的启示如 下：
一是并购时机， 即价格与风险是否达到合理水平。 在并购的过程 中，定价在不同市场条件下变化很大。一般情况下，在市场不景气的 时候并购比较好， 但也存在较大的估值风险， 这对并购技术提出了很 高的要求。
二是并购目标， 即并购方和被并购方需要优势互补。 海外并购的 根本目的是为了取得收益和弥补金融机构自身的劣势， 要考虑并购目 标与行为是否与自身的发展战略相契合。 一般情况下应实现境内外机 构一体化经营， 取得良好的协同效应， 对国内业务发展和海外业务拓 展有明显的促进作用，从而达到 1+1>2 的协同效应。
三是管理能力， 即能否有效控制并购目标。 金融业是各国严格监 管的高风险行业， 这一特性决定了国内金融机构要成功地实施海外并 购，应该以足够的管理水平作为支撑。对于中资金融机构来说，要跟 文化背景、 市场环境存在较大差异的机构进行整合， 并有效控制和监 督是不容易的。 假如缺乏有机整合管理的能力， 使被并购对象原有的 市场优势或业务优势丧失，并购肯定难以实现预期目的。
总之，金融业作为市场风险高发的行业， 国内金融机构不仅要综 合自身的特点选择合适的并购对象， 还要审慎评估被并购方的价值进 行合理定价，更重要的是要客观评估和加强自身的管理监管等能力进 行整合达到预期的目标。 这样国内金融机构在并购热潮中才不会随波 逐流有所收益。