从麦道夫的庞氏探研会计舞弊的形成与防范
摘要：2009年3月12日，涉嫌诈骗全球不同客户500亿美元之巨的美国纳斯达克股票市场公司前董事会伯纳德·麦道夫低头认罪。由于这位昔日华尔街的风云人物制造了美国历史上创纪录的金融诈骗案，使得会计信息的真实性、有效性和金融监管的效能受到了空前的质疑和关注。麦道夫事件中暴露出的问题，主要集中在金融监督不力、监管缺位、内部治理机制缺失和会计信息失真等方面。本文在案例回顾的基础上，参考了有关中外文献以及相关报道，侧重于探讨麦道夫事件中的与会计舞弊相关的问题，首先对麦道夫事件中形成会计舞弊的原因进行了描述与分析，总结导致麦道夫事件产生的现实背景和原因；然后针对该案件暴露出的问题，探讨会计舞弊的防范策略。
关键词 麦道夫 庞氏 会计舞弊 原因及对策。
一、麦道夫的庞氏背景介绍
“只有退潮了，才知道谁在裸泳。”这是巴菲特的一句名言，历史一次次证明了这句话。2001年退潮时，安然、世通、安达信三大巨头接连倒下。2008年退潮时，房地美、房利美、AIG被接管，雷曼申请破产清算，美林被美洲银行兼并。对冲基金行业也遭受了自1990年以来最大的打击，从峰值2万亿美元降至1.1万亿美元，缩水45%。2008年12月，美国华尔街传奇人物、纳斯达克股票市场公司前董事会伯纳德·麦道夫因涉嫌证券欺诈遭警方逮捕，使本已重创的美国对冲基金行业处境雪上加霜。2009年3月12日，涉嫌诈骗全球不同客户500亿美元之巨的伯纳德·麦道夫低头认罪，将背负最高达150年的牢狱之灾。在案发前，人们信任麦道夫，麦道夫也没有让他们失望；但事实上，麦道夫并没有创造财富，而是创造了别人对他拥有财富的印象。
“太阳底下并没有新鲜事”，历史总是惊人的相似。当我们在2007年对中国26岁传奇女富豪吴英三个月内从一夜暴富到被刑拘而惊叹时，谁能想象得到当时还被视为传奇的麦道夫所使用的伎俩竟与吴英如出一辙，即众人熟知
的“庞氏”——用高额回报引诱投资者，同时用后来的投资者资金偿付前期投资者。与吴英的“过于高调”导致警方介入从而曝光其非法集资不同，维持了近30年的麦道夫案则是由于这场罕见的金融危机而大白于天下。由于金融危机的不断加深，欧洲的银行家要求赎回在麦道夫公司高达7 亿美元的资金，而这时麦道夫发现，自己已无法通过“拆东墙、补西墙”的手段筹集资金，并且公司已经发生了5亿美元的投资亏损。
事发之前，他被投资人称为金融神话，甚至有人开玩笑地说，“如果麦道夫是骗子，他将把全世界一半人拖下
水。”不幸的是，这句玩笑话真的应验了。根据已经披露的信息，麦道夫的公司共有4900个投资者账户，受害者遍布半个地球，包括对冲基金、犹太人慈善组织以及世界各地个人投资者，其中许多都是美国本土之外的国际知名金融
机构，也不乏一些世界级的知名人士。
二、麦道夫事件中存在的会计舞弊问题。
麦道夫事件暴露出的问题，在许多方面都可以让我们得到宝贵的教训和启示，由于篇幅有限，本文将着重探讨
麦道夫事件中与会计舞弊相关的问题。
（一）麦道夫投资证券公司事实上从未进行过审计
麦道夫投资证券公司唯一的一次审计记录是由纽约的一家小会计师事务所Friehling&Horowitz进行的。据悉，这家负责十多亿美元资产审计的会计事务所，居然只有3名员工：合伙人、秘书以及一名会计师。美国注册会计师协会（AICPA）调查了这家会计师事务所，发现该事务所虽参加了由美国注册会计师协会开展的同业评议项目，但从1993年起，该公司就未参加过同业评议活动。该同业评议项目涉及了美国33000家公众会计事务所，要求每年都要由有经验的审计师评估每一个会计师事务所的审计质量。全美有44个州要求会计师参与此活动。美国注册会计师协会的发言人罗伯茨说，F&H 事务所在过去的15 年中，每年都书面通知美国注册会计师协会，称他们在当年未开展过审计工作。然而，这家号称未开展过审计工作的事务所的名称及署名，却出现在麦道夫投资证券公司2006年10月31日的审计报告中。由此，引出了让人无法相信的事实——麦道夫投资证券公司竟然从未进行过真正的审计。
（二）金融监管不力以及制度缺陷使舞弊问题未被及时发现。
1．证交会监管不力，审查不严
据美国媒体披露，联邦调查机构在调查中发现，麦道夫公司运营的一个资金管理部门从来没有按规定在美国证
券交易委员会（SEC）注册，而自2006年9月麦道夫注册其投资顾问业务以来，证交会也从来没有按惯例检查过其
账目。而在正常情况下，证交会在对冲基金注册的第一年会对其账本进行仔细审查，
然后每过五年审查一次。如此
使得唯一对麦道夫的对冲基金起监管作用的就只有他的审计公司了。事实上，证交会曾于1992年、2005年和2007年三次对麦道夫公司进行审查。早在1992年，麦道夫就因卷入一桩非法证券交易案受到证交会的调查，不过当时调查结果认为他没有“不正当行为”。另外，证交会也于 2005年和 2007年对麦道夫的公司展开过两次调查，发现3处违规行为，不过由于“属于细枝末节”而并未采取法律行动。
2．证交会屡次忽视对麦道夫的质疑声
在过去10多年间，有不少业内人士、媒体记者对麦道夫的投资奇迹提出过质疑，其中有一位名叫哈里·马克伯罗斯的名不见经传的证券分析师，早在2000年就识破了麦道夫的骗术，而且“孜孜不倦”地向美国证券监管部门举报。不幸的是，由于麦道夫多年的辉煌业绩和权威身份，或者其他原因，证交会从没有回复过他的书面报道，不论是
2000年、2001年、2005年、2007年还是2008年，哈里都没有促成对麦道夫的调查。其中便包括2005年11月，哈里向证交会纽约办公室提交了一份21页的著名报告，标题为《世界最大的对冲基金是一个》。如果当时证交会对麦道夫展开调查，则欺诈本应该停止在2000年的70亿美元，而不是2008年12月的500亿。
3．法制缺陷造成监管漏洞
2002年颁布的萨班斯法案成立了的公众公司会计监察委员会（Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAOB），授权美国证券交易委员会对PCAOB实施监督，而PCAOB的主要职责包括，负责监管执行公众公
司审计的会计师事务所及注册会计师，要求此类会计师事务所须向其注册登记，并设立了一个最后截止日期。但是
该法案并没有要求执行非公众公司审计的会计师事务所及注册会计师注册登记，也没有设立最后的登记日期。
美国众议院资本市场附属委员会保罗·坎乔斯基在一份声明中指出，萨班斯法案中存在的漏洞使得麦道夫的非公众证券经纪公司（Nonpublic broker-dealers）使用了F&H 这样的一个小事务所进行审计，而且该事务所从未在公众公司会计监察委员会进行过注册、检查。
（三）内部治理机制缺失，财务监管不力
美国公司实施的是单层式公司治理模式，通过董事会和经理层的相互制衡来确保股东利益最大化的实现。其中，董事制度和各种专门委员会确保了公司决策的科学性和公正性。麦道夫所掌控对冲基金属于契约型基金，公司内部不存在董事会和各种委员会。这说明内部治理机制总体处于缺失状态。这样的内部结构使得基金决策的科学性
和公正性，以及投资者的利益都无法得到保障。麦道夫投资证券公司的所有交易均为麦道夫一人独断，他管理资产，并同时汇报资产的情况，这首先就违背了交易和汇报分离的基本原则，公司的资产管理和托管并未分开。麦道夫是电子交易的先驱，他的证券公司也一直走在使用新技术的前列，但他却禁止对冲基金的投资者在线查看自己的账户，而只能看由电脑打印的纸张。麦道夫对公司财务状况一直秘而不宣，而投资顾问业务的所有账目、文件都被麦道夫“锁在保险箱里”。当然，如果说美国监管机构在针对麦道夫问题上无动于衷并不切合实际。但是，当麦道夫惊天大案现形之后，美国金融监管体系的脆弱就
不能不引起国际社会的诟病了。
（四）投资者迷信权威，未经深入调查便盲目投资，从而成为舞弊案的受害者
尽管麦道夫声称这场500 亿美元的庞氏是他一个人导演的，他独自揽下了所有罪过，但是那些参与这场骗
局的投资者却也不能不反省自身的失误。即使从普通投资者的角度看，麦道夫的庞氏也并不是毫无破绽的：其
中存在着大量反投资规律的漏洞：低风险、高回报、几乎不受投资周期影响，在近 20 年的时间里，无论熊市、牛市，麦道夫管理的投资基金如上了发条一般始终保持每月约 1%的增长。投资者经过细致甄别，是可以发现这些反
常特征的，但大多数投资者通常不关心投资清单、分析流程和获利途径，他们只关心投资的最终盈亏，从而给骗子
提供了可乘之机。在目前已知的所有受害人中，管理着140 亿美元的美国对冲基金Fairfield Greenwich Group（FGG）的风险敞口最为巨大。FGG 将其旗下资产的一半约75 亿美元交与麦道夫管理，很可能损失过半。然而，具有讽刺意义的是，FGG在其网站列有详细的尽职调查过程，以显示该基金比一般复合基金进行了更为深入广泛的背景调查，其中亦包括对操作风险的调查，专门提到了防范诈骗、估值误导等情况。
三、从麦道夫的庞氏探讨会计舞弊的防范
联想到许多国际大投行将大笔金钱交给麦道夫，只为了获取10%左右的回报，而其自
身发行的基金却向客户作
出20%或30%的回报许诺，这样的投资是不是又是新的“庞氏”？至少我们可以预见，麦道夫事件绝对不是最后一个“庞氏”，但从投资者、市场和监管层面可以总结和吸取教训，建立全方位的甄别审查机制，以防范“庞氏”的发生，或至少降低的危害。
（一）加强监管以确保金融市场的安全，减少舞弊行为
麦道夫的是建立在金融市场资金周转顺畅的基础之上，完成的每一个环节都离不开金融市场资金的流
动和市场信心的稳定。金融监管主要是对市场上出现的问题对症下药，在市场的良性循环下，问题没有暴露时，监
管也容易放松。此外，还需加强法制建设，以完善的制度来提高监管的有效性。
针对麦道夫事件，在2009年2月26日，保罗·坎乔斯基提出了一项萨班斯法案的修订法案，要求执行非公众公司审计的会计师事务所及注册会计师也必须在PCAOB进行注册登记，并且遵守PCAOB的报告和检查要求，以确定PCAOB有充分的权力检查，审查和审计的所有经纪商，而不仅仅是公众经纪商，希望借此修补原有的法制漏洞，防止类似麦道夫事件的再次发生。
（二）完善信息披露制度是防范舞弊的关键
金融市场是投资与投机并存的市场，信息是决定市场价格的重要要素。而在一个不可
能完全完善的市场中，信
息不对称是金融市场中的基本常态。因此，市场监管制度的前提往往是确立强有力的信息披露制度，确保经过审计
的财务报告真实、可信，使投资者获得知情权。如果听任信息披露违规，市场的公信力将被不断削弱。因而，信息
披露法律制度成为英美等成熟市场国家证券法律的核心与基石，世界各国金融市场无不对其备加推崇。在麦道夫欺
诈案中，麦道夫庞氏骗术的得逞，也证明了信息披露制度虽然日趋完善，却未得到投资者和监管层的充分重视。
（三）完善中介机构的契约监督，加强审计的性
虽然对大多数私募产品和对冲基金没有强制的信息披露要求，它们也不受官方的外部监管，但通过有效的契约安排，基金托管方和外部审计机构仍然可以有效的实现对投资理财产品的市场监管。首先，应保证有一个的第
三方来托管基金资产，以确保客户资金、证券等资产不被侵占或挪用；其次，应保证有的专业审计机构定期对
投资理财产品的运作情况作出审计，并向监管机构和投资者提供公正的审计报告；此外，与该项投资产品存在交易
关系的中介机构（如麦道夫案所涉及的各大投行），应履行尽职调查义务，审慎审查投资管理人的资信、投资策略的
可行性和投资可能遭遇的风险。
（四）投资者应建立风险防范和管理意识
投资者必须认识到，没有一项投资是完全无风险的。任何显赫的名字，哪怕是巴菲特，也并非无可置疑的。投
资者应尽可能选择在监管机构监管下的合格理财机构进行投资。在投资之前，投资者对投资所面临的风险因素，须
加以有效识别、评估，并对风险加以分类，施以有效的风险管理手段。在风险爆发时，应及时保全证据材料和资金
财产，避免遭致更大的损失，或为今后的维权做好准备。